7月13日，銀保監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于加強地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)督管理工作的通知》(銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕153號文，下稱《通知》)，地方AMC迎來..監(jiān)管。

與今年二月份征求意見稿相比，《通知》可謂“嚴”字當頭，在防范和化解金融風險的基調(diào)下，從嚴把入口、回歸主業(yè)、壓實監(jiān)管責任、治理市場亂象等方面進行了規(guī)范，而此前意見稿里對地方AMC業(yè)務(wù)范圍、跨區(qū)域經(jīng)營等條款均無落地，多元化資金來源的詳細規(guī)定在《通知》里僅體現(xiàn)為泛泛的鼓勵地方政府及相關(guān)部門研究出臺信貸支持等方面的扶持政策。

設(shè)立從嚴把控，退出明確路徑

《通知》要求，為整頓不良資產(chǎn)市場秩序，防止盲目設(shè)立地方資產(chǎn)管理公司，對地方資產(chǎn)管理公司的設(shè)立從嚴把握,并對公司設(shè)立的可行性與必要性進行全方位論證，論證報告及相關(guān)材料報送銀保監(jiān)會;退出方面，地方資產(chǎn)管理公司嚴重違法經(jīng)營的，各省(區(qū)、市)人民政府地方金融監(jiān)管部門可撤銷該公司參與本地區(qū)金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務(wù)的資質(zhì)，但應(yīng)書面征求銀保監(jiān)會意見。達成一致意見的，省(區(qū)、市)人民政府地方金融監(jiān)管部門可作出撤銷決定，并在10個工作日內(nèi)抄報銀保監(jiān)會,由銀保監(jiān)會予以公布。

解讀：截止當前，經(jīng)銀保監(jiān)會批復備案開展批量收購處置業(yè)務(wù)的地方AMC數(shù)量已達53家，仍有數(shù)十家已經(jīng)當?shù)卣鷾实形慈〉勉y保監(jiān)會的批復備案，這類機構(gòu)當前以單體、借道其他持牌AMC收包形式開展不良業(yè)務(wù)及配資、固收業(yè)務(wù)。去年以來，多家機構(gòu)亦并未按預期時間取得銀保監(jiān)會批復備案，《通知》的發(fā)布，對于擬成立地方AMC或尚未取得銀監(jiān)會批復備案的地方AMC而言將面臨更加嚴格的準入審核。

明確回歸本源，支持參與非銀金融機構(gòu)等不良收購

《通知》要求，地方資產(chǎn)管理公司收購處置的不良資產(chǎn)應(yīng)當符合真實、有效等條件,通過評估或估值程序進行市場公允定價，實現(xiàn)資產(chǎn)和風險的真實、完全轉(zhuǎn)移。不得與轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓合同等正式法律文件之外簽訂或達成影響資產(chǎn)和風險真實完全轉(zhuǎn)移的改變交易結(jié)構(gòu)、風險承擔主體及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)移過程的協(xié)議或約定，不得設(shè)置任何顯性或隱性的回購條款，不得以任何形式幫助金融企業(yè)虛假出表掩蓋不良資產(chǎn)，不得以收購不良資產(chǎn)名義為企業(yè)或項目提供融資，不得收購無實際對應(yīng)資產(chǎn)和無真實交易背景的債權(quán)資產(chǎn)，不得向股東或關(guān)系人輸送非法利益,不得以暴力或其他非法手段進行清收。

《通知》還要求，各省(區(qū)、市)人民政府地方金融監(jiān)管部門應(yīng)正確引導地方資產(chǎn)管理公司回歸本源、專注主業(yè)、脫虛向?qū)崳龠M地方資產(chǎn)管理公司向不良資產(chǎn)收購處置專營化發(fā)展，支持地方資產(chǎn)管理公司探索拓展主營業(yè)務(wù)模式，積極參與地方非銀行金融機構(gòu)、非存款類放貸組織等機構(gòu)不良資產(chǎn)的收購與處置工作，協(xié)助地方政府有效防控區(qū)域金融風險，服務(wù)地方實體經(jīng)濟，更好地支持金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。

解讀：對金融機構(gòu)出表類通道業(yè)務(wù)的禁止一以貫之，但此前各類繞監(jiān)管的創(chuàng)新仍無處不在，如銀行資金通過資管計劃先投資貨幣基金以獲取底層資產(chǎn)清單(應(yīng)對檢查)，再贖回基金買回地方AMC持有的自身不良資產(chǎn)包。再如，通過零值資產(chǎn)(收購價值為零的資產(chǎn))調(diào)節(jié)以“買包-拆包-再組包”的出包與回購不對應(yīng)的形式規(guī)避監(jiān)管?！锻ㄖ返陌l(fā)布為這類創(chuàng)新模式造成重大影響。

《通知》明確要求“不得以收購不良資產(chǎn)名義為企業(yè)或項目提供融資，不得收購無實際對應(yīng)資產(chǎn)和無真實交易背景的債權(quán)資產(chǎn)”，這對地方AMC類貸款的非金債權(quán)業(yè)務(wù)造成較大影響，事實上，近年來地方AMC也是越辦越像銀行。隨著2015年財政部、中國銀監(jiān)會印發(fā)《金融資產(chǎn)管理公司開展非金融機構(gòu)不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)管理辦法》，四大AMC垂涎已久的非金債權(quán)業(yè)務(wù)終于落地，此后得到長足發(fā)展，對各家機構(gòu)利潤貢獻占比超過三成;主體背景強大、資金實力雄厚的地方AMC亦悄然布局非金業(yè)務(wù)，甚至成為其.好的資產(chǎn)板塊。非金債權(quán)業(yè)務(wù)實際中多為類貸款業(yè)務(wù)(或固收業(yè)務(wù))具有無區(qū)域限制、不受“三個辦法一個指引”監(jiān)管等優(yōu)勢，融資對象包括房企、政府融資平臺、當?shù)貒?、上市公司等?

此前征求意見稿載有地方AMC業(yè)務(wù)范圍包括非金融機構(gòu)不良債權(quán)收購處置業(yè)務(wù)，但此次正式發(fā)文并未落地。不過對于以化解區(qū)域不良為宗旨的地方AMC,非金債權(quán)實為利器，非金債權(quán)業(yè)務(wù)本無罪，關(guān)鍵在于往何處應(yīng)用，監(jiān)管的引導和區(qū)別對待至關(guān)重要。

《通知》要求“支持地方資產(chǎn)管理公司探索拓展主營業(yè)務(wù)模式，積極參與地方非銀行金融機構(gòu)、非存款類放貸組織等機構(gòu)不良資產(chǎn)的收購與處置工作”，這也為地方AMC指明了主業(yè)方向，在傳統(tǒng)商業(yè)銀行不良資產(chǎn)包收購處置領(lǐng)域，因為資金短板等劣勢，地方AMC仍無法與四大AMC匹敵，地方性的租賃、保理、典當、小貸、擔保等機構(gòu)在經(jīng)濟下行期確積聚了大量的不良資產(chǎn)，但一般資產(chǎn)質(zhì)量較差，地方AMC往往又興趣不大;更大的制約在于處置能力的嚴重不足，據(jù)智信研究院了解，甚至部分實力雄厚的地方AMC里真正從事不良業(yè)務(wù)的人員配置僅為個位數(shù)。

明確監(jiān)管分工，壓實監(jiān)管責任

《通知》明確，銀保監(jiān)會負責制定地方資產(chǎn)管理公司的監(jiān)管規(guī)則，各省(區(qū)、市)人民政府履行地方資產(chǎn)管理公司監(jiān)管責任，各地方金融監(jiān)管部門具體負責對本地區(qū)地方資產(chǎn)管理公司的日常監(jiān)管，包括地方資產(chǎn)管理公司的設(shè)立、變更、終止、風險防范和處置等工作，并督促地方資產(chǎn)管理公司嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則;并明確了現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管等具體監(jiān)管措施。

解讀：《通知》進一步明確了銀保監(jiān)會與地方金融監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)管職責分工，有利于發(fā)揮地方金融監(jiān)督管理機構(gòu)的作用形成監(jiān)管合力;此前部分地方AMC形成的高風險甚至違規(guī)經(jīng)營在于監(jiān)管的寬松和空白，隨著四大AMC回歸主業(yè)，其退出的領(lǐng)域很快便為地方AMC所占領(lǐng)，可以說地方AMC的崛起復制了四大的路徑。

嚴守風險底線，治理市場亂象

《通知》明確，地方資產(chǎn)管理公司應(yīng)建立..的公司治理框架、完備的內(nèi)部控制與風險管理體系,穩(wěn)健的資本管理政策、制度及實施流程，建立可持續(xù)的資本補充機制，充分抵御各類風險。建立規(guī)范的資產(chǎn)風險分類制度和風險準備金制度，加強資產(chǎn)質(zhì)量管理，足額計提風險損失準備;地方資產(chǎn)管理公司應(yīng)遵循..、合規(guī)的原則，積極有效降低杠桿率，謹慎選擇融資渠道，未經(jīng)批準不得向社會公眾發(fā)行債務(wù)性融資工具;避免各地方資產(chǎn)管理公司違規(guī)或高風險經(jīng)營，防止風險跨行業(yè)、跨市場、跨區(qū)域傳導。